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      【獨家】“安達系”謀華泰保險絕對控制權臨門一腳屢受阻?修改章程因36%反對

      《投資者網》 2020-03-26 17:37

        財聯社 (上海,實習記者 禾雨)“埋伏”近20載,“安達系”謀華泰保險集團(以下簡稱“華泰保險”)絕對控制權只差臨門一腳,卻屢屢受挫,近日又添一堵。

        財聯社記者獨家獲悉,近日,華泰保險召開股東會修改公司章程,因36%反對票未成行。而修改章程背后,涉及的正是對大股東謀求控制權的制約。

        華泰保險是國內13家保險控股/集團中唯一一家合資保險集團,早有謀求上市之意,卻因股權高度分散難以成行。2018下半年以來,華泰保險也有超10家小股東出清或擬出清其股權。近年大股東“安達系”屢屢接手小股東股份,華泰保險股權趨于集中化,然而集中又會帶來新問題。

        “安達系”謀華泰保險絕對控制權能否最終成行,股權集中對華泰這樣一家大型保險集團是福是禍,華泰保險業務是否會受到股權變更影響?

        “安達系”謀絕對控制權兩次受阻

        日前,財聯社記者獨家獲悉,3月13日,華泰保險召開股東會修改公司章程,安達方面要求刪除華泰保險80%章程條款、調整董事會結構。但公司章程修改需三分之二股東投票通過,當場有36%反對票,章程修改未能成行。

        緣何修改章程會受到如此多反對?據財聯社記者了解,這涉及近日華泰保險大股東謀求絕對控制權相關事宜。

        3月4日,華泰保險官網發布兩則股東變更事項公告,其中一條為其第二大股東“君正系”欲將大部分股權轉讓給第一大股東“安達系”,而此次轉讓如果達成,“安達系”公司合計持股46.2%,距離控股權僅“一步之遙”。

        不僅如此,據一位知情人對財聯社記者透露,“君正系”期望出清華泰保險股權,目前只部分股權轉讓是受限于公司章程規定,所以“安達系”與“君正系”兩大股東的交易其實分了兩步走,未來“安達系”持股超50%是必然。

        根據目前持股比例計算,“君正系”22.36%轉讓完成后,“安達系”合計持有華泰保險53.2877%股權,實現絕對控股。

        “安達方刻意將與君正集團的22.36%股份交易分成兩筆,也正是為了躲避股東大會審議。”一位消息人士對財聯社記者表示。

        對此,安達方面對財聯社記者表示,安達保險與君正集團簽署的股權轉讓協議僅涉及 15.31%的華泰股權,另外一筆7.05%僅為意向協議。待15.31% 的股份轉讓取得中國銀保監會批準后,雙方將擇機就后續轉讓商 談購買協議,并尋求相關批準。安達保險目前與華泰保險集團的相關股東保持了良好的溝通。

        據記者了解,單一股東控制股份超過50%,華泰保險章程規定——需要提交股東大會審議。

        這才有了上文所述,華泰保險召開股東會修改公司章程,被高票反對。

        而這并非華泰保險第一、二大股東為達成交易所作的第一次努力。

        據記者了解,在半個多月前的2月29日,針對兩股東之前股權交易相關問題,華泰保險召開了2020年第一次臨時股東大會,但出席會議9家小股東代表(占公司股份總額的21.4336%)中99.2343%投了反對票。

        對此,安達方面對記者表示,公司章程修改等是公司的合法權利,是公司治理良性發展的必要手 段。同時,根據相關監管規定和要求對章程進行必要修改,也是公 司合規工作的重要內容。根據監管規定和公司發展的實際情況對章 程進行修改,推動公司各項治理工作的進展,有利于全體股東利益。 安達保險集團自入股華泰保險集團以來,從公司治理、業務發展等 多個方面為華泰保險的健康、優良發展貢獻了我們的力量。

        然而,這似乎并未對兩大股東的交易形成實質影響,3月4日,華泰保險官網公告,宣布了兩大股東間的股權交易計劃。

        三大“系”股東控制權之爭

        華泰保險股東中的三大系,個個背景不凡,并早有淵源。

        其一,是股權“埋伏”長達近20年,積極進取華泰保險絕對控制權的“安達系”;其二,是目前正欲全部退出華泰保險的內蒙首富杜江濤所在的“君正系”;其三,是小股東方重要成員之一,實際控制人為隱形富豪艾路明的“當代系”,其當初入股華泰也與解決華泰上市問題有關。

        值得注意的是,“君正系”與“安達系”爭奪華泰保險控制權多年,并且前者曾一度聯合“當代系”一同謀取。不過,戲劇化的結局卻是,第一、二大股東相爭多年,最終合作,交易股權,“當代系”在持股比例上一直未有明顯增加。

        2002年,安達首次入股華泰保險,當年“安達系”合計持股即超過22%,成為華泰第一大股東,華泰保險成為外資參股險企;2019年其合計持股比例增至26.18%,華泰保險中資變合資;同年安達進一步收購持股比例達到30.9%。

        但是,達到目前持股比例過程并非一帆風順。

        期間,2014年,華潤、寶鋼、中海石油投資等華泰保險國資股東大撤退,“君正系”以45億高價拿下15.3%股權,并于2015年與“當代系”以一致行動人身份謀取華泰保險36.38%股權,其中君正系持有22.27%,當代系持有14.11%,后因該事項不符合保險公司股權管理辦法相關規定無疾而終。

        至2019年,“君正系”持有華泰保險股權22.3568%與“安達系”僅差3.8204%。

        但同年底,畫風突轉。

        2019年11月12日,君正集團公告稱子公司君正化工擬公開出售所持華泰保險3.36%股份。一周以后,其公告稱,未征集到意向競買人,上述公開出售華泰保險股份事項終止。

        不足一周,再迎轉折。

        11月26日,君正集團公告稱,擬將其與君正化工合計所持華泰保險22.36%股份以107.89億元總價轉讓給安達天平再保險。

        原本爭鋒的第一、二大股東,似乎一夜間握手言和。

        然而新的矛盾來了。

        2020年2月29日,華泰保險2020年第一次臨時股東大會,大多小股東投了反對票。

        幾天之后的3月4日,華泰保險官網公告了兩大股東間的股權交易計劃。

        3月13日,華泰保險股東會修改公司章程,36%參會股東投下反對票,章程修改未果。

        顧慮:大股東子公司同業競爭 忽視小股東利益

        至于“安達系”絕對控股受阻的原因,坊間傳言外方股東強勢控股引發小股東不滿,另有聲音認為,“安達系”旗下有控股子公司安達財險,安達方面未來如何平衡,避免子公司之間同業競爭。

        “主要顧慮大股東的強勢作風以及對中小股東權益的忽視,會影響到公司的正常發展。”一位知情人士在接受財聯社記者采訪時表達對“安達系”強硬態度的不滿:“最直觀的就是這次華泰修改章程過程中,安達有要求刪除80%條款、調整董事會結構等,就為了能收購控股權完全不考慮監管或其他股東的想法,也沒有就修改內容和股東做事前溝通。”

        上述人士告訴記者,目前為止安達、君正沒有就收購控股權及公司后續安排與股東方做過溝通。

        對于華泰保險未來發展,該公司一小股東方對財聯社記者表示:“從我方角度看,華泰質地較好,但受外方影響經營偏保守,如適當優化應可實現更高收益。”

        對于此次股權轉讓計劃,華泰保險對財聯社記者表示,股東方出于自身需要對所持有的華泰保險集團股權進行轉讓是股東的權力,華泰尊重股東方出于自身考量作出的決定。

        華泰保險方面回應記者稱,安達(Chubb)是全球最大的上市財產及責任保險人,自2002年入股華泰以來,一直是華泰的第一大股東,始終支持公司踐行“保險姓保”的經營理念,堅持走“集約化管理、專業化經營、做細分市場領導者”的質量效益型發展道路。此次增持股份,既表明了安達對于華泰以往經營業績的充分認可,也表明其看好公司未來的發展前景并對公司充滿信心。

        安達方面對財聯社記者表示,安達保險作為華泰保險的第一大股東,我們以實現華泰保險集團長 治久安,業績不斷增長,公司全面發展為最終目標。安達保險將繼續積極參加中國金融業對外開放發展,全力投身中國 金融保險業建設,關注華泰保險集團的長遠健康發展。

        對于此次股轉對經營的影響,華泰保險表示,目前華泰保險集團整體經營穩定,未受到股東變更的影響。

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